Lo scorso mese di luglio l’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ha avviato una pubblica consultazione al fine di raccogliere i contributi da vari attori per l’aggiornamento delle Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises, le linee guida concernenti la corporate governance delle società a controllo statale (State-owned enterprises o anche “Soes”). Adottate nel 2005 e aggiornate nel 2015, le Guidelines OCSE rappresentano uno standard internazionale con lo scopo di indirizzare gli stati a valutare e migliorare il modo in cui esercitano le loro funzioni di proprietà nelle imprese che possiedono.

Dalla loro adozione, hanno aderito alle Guidelines 38 membri dell’OCSE – tra cui l’Italia – e tre economie partner. Le imprese italiane attive soggette a controllo pubblico sono quasi 3.500, di cui il 65% appartengono a gruppi che hanno al vertice un’unica amministrazione, con il MEF come soggetto controllante di maggiore rilevanza (dati ISTAT 2020).

Le raccomandazioni delle guidelines si sviluppano attualmente lungo sette linee direttrici, ovvero:

1. Lo Stato esercita la proprietà delle Soes nell’interesse della collettività: dovrebbe valutare con attenzione e rendere noti gli obiettivi che giustificano la gestione statale e sottoporli a una revisione periodica.
2. Lo Stato dovrebbe agire come proprietario informato e attivo, assicurando che la governance delle Soes sia condotta in modo trasparente e responsabile, con un alto grado di professionalità ed efficacia.
3. Coerentemente con la logica della proprietà statale, il quadro giuridico e normativo per le imprese di proprietà pubblica dovrebbe garantire condizioni di parità e di concorrenza leale nel mercato quando le Soes intraprendono attività economiche.
4. Quando le Soes sono quotate in borsa o includono proprietari non statali, lo Stato e le aziende devono riconoscere i diritti di tutti gli azionisti e garantire un trattamento e accesso equo alla società.
5. Le policy sulla partecipazione statale dovrebbe riconoscere pienamente le responsabilità delle Soes nei confronti degli stakeholder e richiedere che esse rendano conto delle loro relazioni con gli stessi, oltre a chiarire le aspettative dello Stato in termini di condotta aziendale responsabile delle Soes.
6. Le imprese statali devono osservare elevati standard di informazione e trasparenza e devono essere soggette agli stessi elevati standard di qualità per quanto riguarda la contabilità, l’informazione, la compliance e la revisione al pari delle società quotate in borsa.
7. I consigli di amministrazione delle aziende di Stato dovrebbero avere l’autorità, le competenze e l’obiettività necessarie per svolgere le loro funzioni di orientamento strategico e di monitoraggio, agendo con integrità e garantendo l’accountability.

L’aggiornamento degli standard su cui si basano le linee guida dovrebbe giungere a termine nel 2024, allo scopo di riflettere quasi un decennio di esperienza e buone pratiche sempre in evoluzione dall’ultima revisione del 2015. Le modifiche hanno anche il fine di garantire conformità con gli strumenti complementari alle linee guida: i Principi di Corporate Governance G20/OCSE, recentemente modificati, e le Linee guida OCSE sull’anti-corruzione e integrità nelle Soes.

Le principali novità che si intende introdurre con l’aggiornamento delle guidelines e che guidano la pubblica consultazione in corso sono sinteticamente le seguenti:

• Una definizione più dettagliata delle modalità di esercizio del controllo statale nei gruppi societari.
• Aggiungere o sviluppare ulteriormente i riferimenti a: i) l’esercizio della proprietà all’interno dei gruppi aziendali e nei confronti delle società controllate dalle Soes; ii) il coinvolgimento di investitori istituzionali nella proprietà, comprese le entità controllate dallo Stato (ad esempio fondi sovrani, banche di sviluppo e fondi pensione); iii) un framework adeguato di comunicazione tra la proprietà statale e l’impresa; iv) le opportunità e i rischi legati a un maggiore utilizzo della tecnologia digitale nel rispetto dei requisiti e nell’implementazione dei processi della corporate governance.
• Nell’ambito delle Soes che operano nei mercati, ampliare la gamma di pratiche che possono favorirle indebitamente, dal punto di vista finanziario o normativo, e dettagliare un framework sull’utilizzo delle Soes per sovvenzionare altre entità commerciali.
• Maggiore rilievo all’utilizzo di modalità da remoto o ibride nelle assemblee degli azionisti.
• Una più precisa individuazione dei ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nello SCIGR delle Soes, maggiore rilevanza all’informativa finanziaria e non finanziaria, alla divulgazione di informazioni relative alla struttura della proprietà e ai i collegamenti con società controllate o partecipazioni a joint venture.
• In riferimento alle responsabilità dei consigli di amministrazione: più dettagliati riferimenti alla loro composizione, ai criteri di ammissibilità dei membri (anche relativamente ad affiliazione politica e integrità personale) e ai livelli remunerativi che devono essere coerenti con le prassi di mercato; maggiore rilevanza sul tenere sempre in considerazione gli interessi degli stakeholder, oltre che alla gestione del rischio e alle attività di internal audit.

Tra le novità più rilevanti vi è inoltre l’introduzione di una nuova sezione dedicata ai temi relativi alla sostenibilità, che è intesa come un adattamento al nuovo capitolo VI “Sostenibilità e resilienza” dei già citati Principi di Corporate Governance G20/OCSE. L’introduzione del tema risponde all’esigenze impellente di illustrare i rischi e le opportunità legati al ruolo delle Soes nel favorire la transizione ecologica, essendo queste responsabili di un quinto delle emissioni dirette di anidride carbonica a livello globale, secondo i dati OCSE.  Il nuovo capitolo risponde anche alla necessità che le policies e le pratiche delle Soes siano coerenti con i rispettivi impegni nazionali e internazionali in materia di clima e ambiente.

La nuova sezione dettaglierà dunque gli obblighi di trasparenza delle Soes in materia di sostenibilità e delle relazioni con gli stakeholder. Si occuperà del ruolo dello Stato nell’individuare macro-obiettivi di sostenibilità per le imprese partecipate, esplicitandoli ai consigli di amministrazione di queste ultime e monitorandone il raggiungimento, oltre al ruolo degli amministratori stessi nel definire a loro volta strategie basate su puntuali obiettivi di sostenibilità oggettivamente misurabili e nel verificarne l’attuazione.

RIFERIMENTI:

Review of the OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises – OECD

OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2015 (oecd-ilibrary.org)